Gruppi societari: non basta il whistleblowing di gruppo

Il dubbio interpretativo che la Commissione Europea è stata chiamata a dirimere deriva dal testo dell’art. 8, par. 6, della Direttiva, in base al quale: “I soggetti giuridici del settore privato che hanno da 50 a 249 lavoratori possono condividere le risorse per il ricevimento delle segnalazioni e delle eventuali indagini da svolgere . Ciò non pregiudica l’obbligo imposto a tali soggetti dalla presente Direttiva di mantenere la riservatezza, di fornire un riscontro e di affrontare la violazione segnalata.“.

Il tema appare rilevante poiché, nel contesto precedente alla Direttiva n. 2019/1937, numerosi gruppi societari avevano deciso di introdurre il whistleblowing a livello aziendale tramite canali di segnalazione centralizzati, gestiti a livello di holding di cui ci si chiede, in vista dell’implementazione delle norme europee in materia, la perdurante conformità.

Su questa materia, sollecitata da alcune associazioni datoriali di alcuni Paesi Membri, si è espressa la Commissione Europea in due lettere del 2 e del 29 giugno 2021.

La Commissione ritiene, innanzitutto, che la possibilità di condividere i canali di segnalazione di cui all’art. 8, par. 6 è offerta solo alle imprese che rientrano nei parametri dimensionali ivi previsti (da 50 a 249 dipendenti) ma non ai gruppi di imprese, nell’ambito dei quali, ogni consociata dovrebbe istituire un proprio canale di segnalazione specifico.

Inoltre, le medie imprese (imprese con 50-249 lavoratori) cui si applica la predetta norma, sono sempre soggette alla responsabilità di mantenere la riservatezza, di dare un feedback e di gestire la segnalazione.

Il fatto che ogni consociata debba dotarsi di un proprio canale non esclude il mantenimento anche del canale di gruppo. In tal caso, sempre secondo la Commissione, il whistleblower deve poter utilizzare solamente il canale locale oppure il canale di gruppo.

Riflessioni conclusive

L’implementazione del Whistleblowing nei gruppi societari pone diversi interrogativi, in attesa delle linee guida ANAC il consiglio è di prevedere più canali di segnalazioni: uno per il gruppo e gli altri per ogni società del gruppo.